자카드 원단 제조와 유연탄 사업을 전문으로 하는 매일상선이 최근 유상증자를 통해 석탄 업체를 인수하면서 우회 상장 논란이 일고 있다.

매일상선은 사업 확대 및 수익 극대화를 위해 러시아 석탄 채굴 업체인 우글레고르스크우골의 제3자 배정 유상 증자에 참여, 183억800만원 규모의 주식 2만3832주를 취득키로 결의했다고 지난 11일 공시했다. 이에 한국거래소 코스닥시장본부는 매일상선에 대해 우회 상장 여부 및 요건 충족 확인을 위해 주요 사항 보고서 제출일까지 주권 매매 거래를 정지시켰다.

이번 러시아 석탄 업체를 인수하는 것이 잘못은 아니지만 인수 자금 조달 방법이 논란이 되고 있다. 인수 방법에 있어 매일상선은 우글레고르스크우골 지분 43%를 대상으로 183억원 규모의 현물 출자 방식 유상 증자를 실시한다. 즉 매일상선은 우글레고르스크우골 지분 43%(기존 지분 10% 포함 53%)를 보유하게 되고, 이 석탄 업체의 대주주인 최경석 씨(발레리 최)는 매일상선 지분 53%를 보유한 최대주주로 올라서면서 사실 경영권이 넘어가는 것이다.

형태로만 보면 전형적인 현물 출자 방식 우회 상장이다. 우글레고르스크우골의 대표인 최경석 씨는 사할린 주정부 수도사업부 부국장을 지낸 인물로 2007년 전대월 씨와 손잡고 케이씨오에너지의 러시아 자원 개발 사업 파트너로 뛰기도 했다. 케이씨오에너지가 최근 부도를 내면서 상장 폐지를 위한 정리 매매가 진행되는 단계에서 매일상선에 새로 둥지를 튼 것으로 시장 관계자들은 보고 있다.

하지만 이것과 관련하여 거래소에서는 우회 상장이 아니라고 최종 발표하면서 매일상선도 정정 공시를 통해 우회상장에 해당하지 않는다고 밝혔다.

현행 우회 상장 규정에 따르면 3자 배정 유상 증자에 주권 비상장 법인의 지분을 출자해 최대주주 지위를 차지할 경우 우회 상장으로 보고, 직 상장에 준하는 우회 상장 조건을 만족시켜야 거래를 승인하고 있다.

그런데 최종적으로 거래소 관계자는 실질적으로 보면 전형적인 우회 상장이지만, 현행 우회 상장 규정은 주식회사만을 대상으로 하고 있어, 이번 증자에 출자된 지분은 유한회사의 지분으로 규제 대상에 포함되지 않는다고 밝혀 우회 상장 관리 기준을 피한 것이다.